QUỐC HỘI

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Luật số: 36/2005/QH11

QUỐC HỘI
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Khoá XI, kỳ họp thứ 7
(Từ ngày 05 tháng 5 đến ngày 14 tháng 6 năm 2005)

LUẬT
THƯƠNG MẠI
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm
1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng
12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về hoạt động thương mại.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Mục 1
PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ
nghĩa Việt Nam.
2. Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội
chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật này
hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
là thành viên có quy định áp dụng Luật này.
3. Hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch
với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt
Nam trong trường hợp bên thực hiện hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi đó
chọn áp dụng Luật này.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định tại Điều 1 của Luật này.
2. Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại.
3. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính phủ quy định cụ thể

2
việc áp dụng Luật này đối với cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập,
thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm
mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt
động nhằm mục đích sinh lợi khác.
2. Hàng hóa bao gồm:
a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;
b) Những vật gắn liền với đất đai.
3. Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ
ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên,
được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên
trong hợp đồng thương mại.
4. Tập quán thương mại là thói quen được thừa nhận rộng rãi trong hoạt
động thương mại trên một vùng, miền hoặc một lĩnh vực thương mại, có nội dung
rõ ràng được các bên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong
hoạt động thương mại.
5. Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi đi, nhận và lưu giữ bằng
phương tiện điện tử.
6. Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị
phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp
luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến
thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.
7. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ
thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại
Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa
vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán;
bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng
hoá theo thỏa thuận.
9. Cung ứng dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một bên (sau đây
gọi là bên cung ứng dịch vụ) có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ cho một bên khác
và nhận thanh toán; bên sử dụng dịch vụ (sau đây gọi là khách hàng) có nghĩa
vụ thanh toán cho bên cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa thuận.
10. Xúc tiến thương mại là hoạt động thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội mua bán
hàng hoá và cung ứng dịch vụ, bao gồm hoạt động khuyến mại, quảng cáo
thương mại, trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ và hội chợ, triển lãm
thương mại.

3
11. Các hoạt động trung gian thương mại là hoạt động của thương nhân để
thực hiện các giao dịch thương mại cho một hoặc một số thương nhân được xác
định, bao gồm hoạt động đại diện cho thương nhân, môi giới thương mại, uỷ thác
mua bán hàng hoá và đại lý thương mại.
12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy
đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy
định của Luật này.
13. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên
kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
14. Xuất xứ hàng hoá là nước hoặc vùng lãnh thổ nơi sản xuất ra toàn bộ
hàng hoá hoặc nơi thực hiện công đoạn chế biến cơ bản cuối cùng đối với hàng
hoá trong trường hợp có nhiều nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia vào quá trình
sản xuất hàng hoá đó.
15. Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex,
fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
Điều 4. Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có liên quan
1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại và pháp luật có
liên quan.
2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng
quy định của luật đó.
3. Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật thương mại và
trong các luật khác thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự.
Điều 5. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán
thương mại quốc tế
1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
là thành viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại
quốc tế hoặc có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định
của điều ước quốc tế đó.
2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được thoả
thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp luật
nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế đó không trái với các nguyên tắc cơ bản
của pháp luật Việt Nam.
Điều 6. Thương nhân
1. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân
hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.
2. Thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại
các địa bàn, dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không
cấm.
3. Quyền hoạt động thương mại hợp pháp của thương nhân được Nhà nước

4
bảo hộ.
4. Nhà nước thực hiện độc quyền Nhà nước có thời hạn về hoạt động
thương mại đối với một số hàng hóa, dịch vụ hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm
lợi ích quốc gia. Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa, dịch vụ, địa bàn
độc quyền Nhà nước.
Điều 7. Nghĩa vụ đăng ký kinh doanh của thương nhân
Thương nhân có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Trường hợp chưa đăng ký kinh doanh, thương nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về
mọi hoạt động của mình theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp
luật.
Điều 8. Cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động thương mại
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về hoạt động thương mại.
2. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện việc quản lý
nhà nước về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại cụ thể
được quy định tại Luật này.
3. Bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có
trách nhiệm thực hiện việc quản lý nhà nước về các hoạt động thương mại trong
lĩnh vực được phân công.
4. Uỷ ban nhân dân các cấp thực hiện việc quản lý nhà nước về các hoạt
động thương mại tại địa phương theo sự phân cấp của Chính phủ.
Điều 9. Hiệp hội thương mại
1. Hiệp hội thương mại được thành lập để bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp của thương nhân, động viên thương nhân tham gia phát triển thương mại,
tuyên truyền, phổ biến các quy định của pháp luật về thương mại.
2. Hiệp hội thương mại được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp
luật về hội.
Mục 2
NHỮNG NGUYÊN TẮC CƠ BẢN TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Điều 10. Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong
hoạt động thương mại
Thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng trước pháp luật trong
hoạt động thương mại.
Điều 11. Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương
mại
1. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của
pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa

5
vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các
quyền đó.
2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên
nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.
Điều 12. Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại
được thiết lập giữa các bên
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng
thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các
bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Điều 13. Nguyên tắc áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại
Trường hợp pháp luật không có quy định, các bên không có thoả thuận và
không có thói quen đã được thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương
mại nhưng không được trái với những nguyên tắc quy định trong Luật này và
trong Bộ luật dân sự.
Điều 14. Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng
1. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có nghĩa vụ thông tin đầy
đủ, trung thực cho người tiêu dùng về hàng hoá và dịch vụ mà mình kinh doanh
và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin đó.
2. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại phải chịu trách nhiệm về
chất lượng, tính hợp pháp của hàng hoá, dịch vụ mà mình kinh doanh.
Điều 15. Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu
trong hoạt động thương mại
Trong hoạt động thương mại, các thông điệp dữ liệu đáp ứng các điều kiện,
tiêu chuẩn kỹ thuật theo quy định của pháp luật thì được thừa nhận có giá trị pháp
lý tương đương văn bản.
Mục 3
THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Điều 16. Thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam
1. Thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh
doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài
công nhận.
2. Thương nhân nước ngoài được đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại
Việt Nam; thành lập tại Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo
các hình thức do pháp luật Việt Nam quy định.
3. Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt
Nam có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Thương

6
nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ
hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của mình tại Việt Nam.
4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thương nhân nước ngoài
thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước
quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên thì được coi là
thương nhân Việt Nam.
Điều 17. Quyền của Văn phòng đại diện
1. Hoạt động đúng mục đích, phạm vi và thời hạn được quy định trong giấy
phép thành lập Văn phòng đại diện.
2. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động
của Văn phòng đại diện.
3. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc
tại Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.
4. Mở tài khoản bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại
ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này
vào hoạt động của Văn phòng đại diện.
5. Có con dấu mang tên Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật
Việt Nam.
6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Nghĩa vụ của Văn phòng đại diện
1. Không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam.
2. Chỉ được thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vi mà
Luật này cho phép.
3. Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết
của thương nhân nước ngoài, trừ trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện có giấy
uỷ quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài hoặc các trường hợp quy định tại
các khoản 2, 3 và 4 Điều 17 của Luật này.
4. Nộp thuế, phí, lệ phí và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy
định của pháp luật Việt Nam.
5. Báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật
Việt Nam.
6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Quyền của Chi nhánh
1. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động
của Chi nhánh.
2. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc
tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7
3. Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được
quy định trong giấy phép thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật này.
4. Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ tại ngân hàng được
phép hoạt động tại Việt Nam.
5. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.
6. Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
7. Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại
khác phù hợp với giấy phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều
ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
8. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 20. Nghĩa vụ của Chi nhánh
1. Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam; trường
hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính
nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam chấp thuận.
2. Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt
Nam.
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được xác
định theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa
xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Điều 22. Thẩm quyền cho phép thương nhân nước ngoài hoạt động
thương mại tại Việt Nam
1. Chính phủ thống nhất quản lý việc cho phép thương nhân nước ngoài
hoạt động thương mại tại Việt Nam.
2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc
cấp giấy phép cho thương nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo quy định
của pháp luật Việt Nam.
3. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy
phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam;
thành lập Chi nhánh, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước
ngoài tại Việt Nam trong trường hợp thương nhân đó chuyên thực hiện hoạt động
mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa
theo pháp luật Việt Nam và phù hợp với điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
4. Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về thẩm quyền
của bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy
phép cho thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam thì thực

8
hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó.
Điều 23. Chấm dứt hoạt động tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài
1. Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam trong các
trường hợp sau đây:
a) Hết thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép;
b) Theo đề nghị của thương nhân và được cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền chấp nhận;
c) Theo quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền do vi
phạm pháp luật và quy định của giấy phép;
d) Do thương nhân bị tuyên bố phá sản;
đ) Khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo quy định của
pháp luật nước ngoài đối với hình thức Văn phòng đại diện, Chi nhánh và tham
gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với bên Việt Nam;
e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
2. Trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài có
nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ khác với Nhà nước, tổ chức, cá
nhân có liên quan tại Việt Nam.
Chương II
MUA BÁN HÀNG HÓA
Mục 1
CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 24. Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá
1. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản
hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.
2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải
được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.
Điều 25. Hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh,
hàng hóa kinh doanh có điều kiện
1. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc
tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ
thể danh mục hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá
kinh doanh có điều kiện và điều kiện để được kinh doanh hàng hóa đó.
2. Đối với hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện,
việc mua bán chỉ được thực hiện khi hàng hoá và các bên mua bán hàng hóa đáp
ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

9
Điều 26. Áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng hóa lưu thông trong nước
1. Hàng hóa đang được lưu thông hợp pháp trong nước bị áp dụng một
hoặc các biện pháp buộc phải thu hồi, cấm lưu thông, tạm ngừng lưu thông, lưu
thông có điều kiện hoặc phải có giấy phép đối với một trong các trường hợp sau
đây:
a) Hàng hóa đó là nguồn gốc hoặc phương tiện lây truyền các loại dịch bệnh;
b) Khi xảy ra tình trạng khẩn cấp.
2. Các điều kiện cụ thể, trình tự, thủ tục và thẩm quyền công bố việc áp
dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng hóa lưu thông trong nước được thực hiện
theo quy định của pháp luật.
Điều 27. Mua bán hàng hoá quốc tế
1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu,
nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.
2. Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng
văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Điều 28. Xuất khẩu, nhập khẩu hàng hoá
1. Xuất khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa ra khỏi lãnh thổ Việt
Nam hoặc đưa vào khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu
vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.
2. Nhập khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa vào lãnh thổ Việt Nam
từ nước ngoài hoặc từ khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là
khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.
3. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc
tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ
thể danh mục hàng hóa cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu, danh mục hàng hóa xuất
khẩu, nhập khẩu theo giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và thủ tục
cấp giấy phép.
Điều 29. Tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập hàng hoá
1. Tạm nhập, tái xuất hàng hóa là việc hàng hoá được đưa từ nước ngoài
hoặc từ các khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải
quan riêng theo quy định của pháp luật vào Việt Nam, có làm thủ tục nhập khẩu
vào Việt Nam và làm thủ tục xuất khẩu chính hàng hoá đó ra khỏi Việt Nam.
2. Tạm xuất, tái nhập hàng hóa là việc hàng hoá được đưa ra nước ngoài
hoặc đưa vào các khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu
vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật, có làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi
Việt Nam và làm thủ tục nhập khẩu lại chính hàng hoá đó vào Việt Nam.
3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động tạm nhập, tái xuất, tạm xuất,
tái nhập hàng hóa.

10
Điều 30. Chuyển khẩu hàng hoá
1. Chuyển khẩu hàng hóa là việc mua hàng từ một nước, vùng lãnh thổ
để bán sang một nước, vùng lãnh thổ ngoài lãnh thổ Việt Nam mà không làm
thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt
Nam.
2. Chuyển khẩu hàng hóa được thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập
khẩu không qua cửa khẩu Việt Nam;
b) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có
qua cửa khẩu Việt Nam nhưng không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và
không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam;
c) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có
qua cửa khẩu Việt Nam và đưa vào kho ngoại quan, khu vực trung chuyển hàng
hoá tại các cảng Việt Nam, không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không
làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.
3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động chuyển khẩu hàng hóa.
Điều 31. Áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động mua bán
hàng hóa quốc tế
Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ an ninh quốc gia và các lợi ích quốc
gia khác phù hợp với pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Thủ tướng Chính phủ quyết định áp dụng các
biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế.
Điều 32. Nhãn hàng hóa lưu thông trong nước và hàng hóa xuất khẩu,
nhập khẩu
1. Nhãn hàng hoá là bản viết, bản in, bản vẽ, bản chụp của chữ, hình vẽ,
hình ảnh được dán, in, đính, đúc, chạm, khắc trực tiếp trên hàng hoá, bao bì
thương phẩm của hàng hoá hoặc trên các chất liệu khác được gắn lên hàng hoá,
bao bì thương phẩm của hàng hoá.
2. Hàng hóa lưu thông trong nước, hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu phải có
nhãn hàng hóa, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật.
3. Các nội dung cần ghi trên nhãn hàng hóa và việc ghi nhãn hàng hóa
được thực hiện theo quy định của Chính phủ.
Điều 33. Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hoá và quy tắc xuất xứ hàng hóa
1. Hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu phải có giấy chứng nhận xuất xứ trong
các trường hợp sau đây:
a) Hàng hóa được hưởng ưu đãi về thuế hoặc ưu đãi khác;
b) Theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

11
2. Chính phủ quy định chi tiết về quy tắc xuất xứ hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu.
Mục 2
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 34. Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa
1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số
lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp
đồng.
2. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng
và chứng từ liên quan theo quy định của Luật này.
Điều 35. Địa điểm giao hàng
1. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.
2. Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao
hàng được xác định như sau:
a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao
hàng tại nơi có hàng hoá đó;
b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên
bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;
c) Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá,
nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng,
địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng
tại địa điểm đó;
d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh
doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi
cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.
Điều 36. Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan đến người vận chuyển
1. Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận chuyển nhưng không
được xác định rõ bằng ký mã hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc cách
thức khác thì bên bán phải thông báo cho bên mua về việc đã giao hàng cho
người vận chuyển và phải xác định rõ tên và cách thức nhận biết hàng hoá được
vận chuyển.
2. Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chuyên chở hàng hoá thì
bên bán phải ký kết các hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới
đích bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với hoàn cảnh cụ thể và theo các
điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở đó.
3. Trường hợp bên bán không có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hoá
trong quá trình vận chuyển, nếu bên mua có yêu cầu thì bên bán phải cung cấp
cho bên mua những thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá và việc vận

12
chuyển hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng hoá đó.
Điều 37. Thời hạn giao hàng
1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận
trong hợp đồng.
2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định
thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm
nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.
3. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải
giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.
Điều 38. Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận
Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có
quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thoả thuận khác.
Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng
1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là
không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau
đây:
a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá
cùng chủng loại;
b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho
bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên
bán đã giao cho bên mua;
d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với
loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá
trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với
hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng
Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa
không phù hợp với hợp đồng được quy định như sau:
1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng
hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về
những khiếm khuyết đó;
2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại
theo quy định của Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm
khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả
trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;

13
3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh
sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.
Điều 41. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không
phù hợp với hợp đồng
1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn
giao hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng
trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù
hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế
hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng
hoá trong thời hạn còn lại.
2. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà
gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có
quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.
Điều 42. Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá
1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ
giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm và
bằng phương thức đã thỏa thuận.
2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên
quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng
hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.
3. Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời
hạn thỏa thuận thì bên bán vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ
này trong thời hạn còn lại.
4. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại
khoản 3 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên
mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí
đó.
Điều 43. Giao thừa hàng
1. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc
chấp nhận số hàng thừa đó.
2. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo
giá thoả thuận trong hợp đồng nếu các bên không có thoả thuận khác.
Điều 44. Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng
1. Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên
mua tiến hành kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm
cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra.
2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua
trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong một

14
thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng có quy
định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hoá có thể được hoãn lại
cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.
3. Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc
kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao
hàng theo hợp đồng.
4. Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng
hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không
thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá.
5. Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà
bên mua hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng
hoá không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông
thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không
thông báo cho bên mua.
Điều 45. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá
Bên bán phải bảo đảm:
1. Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp
bởi bên thứ ba;
2. Hàng hóa đó phải hợp pháp;
3. Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.
Điều 46. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá
1. Bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Bên
bán phải chịu trách nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở
hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.
2. Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo bản vẽ kỹ thuật,
thiết kế, công thức hoặc những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua
phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên quan đến những vi phạm quyền sở
hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu của bên mua.
Điều 47. Yêu cầu thông báo
1. Bên bán mất quyền viện dẫn quy định tại khoản 2 Điều 46 của Luật này
nếu bên bán không thông báo ngay cho bên mua về khiếu nại của bên thứ ba đối
với hàng hoá được giao sau khi bên bán đã ...